RWA市場蓬勃發展，香港引領合規創新

全球資產代幣化進程正在加速發展。據數據平台顯示，截至2025年4月，全球鏈上RWA資產總價值已突破220億美元。德勤預測代幣化不動產市場規模將在2035年達到4萬億美元。

在這波金融創新浪潮中，香港憑藉獨特制度優勢迅速發展成爲RWA領域合規發展的先行者。從充電樁資產代幣化項目到亞洲首支合規代幣化基金的推出,多個標杆性案例成功落地,印證了這一創新融資方式在實體資產領域的巨大應用潛力。

本文將深入解析RWA的概念、優勢,以及香港對RWA的監管政策,並就大陸企業在香港開展RWA業務的關鍵合規要點提供專業建議。

一、RWA的定義與內涵

RWA(Real World Assets)是指將現實世界的實物資產或金融資產通過區塊鏈技術映射到鏈上,轉化爲具有高度流動性和可分割性的數字通證。這一過程不僅實現了資產的數字化表達,還通過區塊鏈技術賦予了這些現實資產前所未有的透明度與可追溯性。

從法律合規視角來看,RWA實際上是一個廣義概念,並無標準答案。所有通過區塊鏈技術實現資產代幣化的過程都可稱作RWA。

二、RWA的優勢

(一) 激活傳統金融難以觸及的重資產融資場景

RWA模式結合區塊鏈技術,將不動產、基礎設施收益權等重資產進行分割,轉化爲高度流動的數字通證。這爲原本難以通過傳統金融工具融資的資產開闢了新渠道,盤活了"沉睡"資產。對投資者而言,代幣的可分性也大幅降低了特定資產的投資門檻。

(二) 降低融資成本,提高融資效率

相比傳統證券發行的嚴格審核流程,RWA模式下的融資方除需遵守當地合規要求外,其他準入限制相對較少。這一定程度上規避了冗長的審核流程和繁瑣手續,有效降低了融資成本。

(三) 定制化交易結構

RWA爲企業提供了前所未有的靈活性,可根據需求定制融資結構,包括收益分配模式、贖回機制等關鍵條款。這種靈活性使企業能更好地匹配投資者期望,提高融資針對性和成功率。

RWA模式實現了"公司信用"與"資產信用"的有效隔離。即便發行主體信用一般,只要底層資產優質,就能憑藉資產自身信用融資。

此外,RWA市場參與主體更加多元,從機構到散戶再到生態合作夥伴,都可自由買賣使用代幣。圍繞RWA代幣形成的龐大活躍生態,爲代幣長期價值增長提供支撐。鏈上生態繁榮還能反哺項目方鏈下業務發展,提升品牌聲量。這種鏈上-鏈下協同的正反饋發展模式,是RWA相較傳統融資的真正優勢所在。

三、香港對RWA的監管框架

(一) 監管原則

香港證監會採取"透視原則"監管RWA產品,關注點不在於產品是否採用代幣形式,而是聚焦代幣所對應現實資產的金融屬性。這體現了"相同業務、相同風險、相同規則"的監管理念。

(二) 具體規範文件

1. 2023年11月,香港證監會發布《有關代幣化證監會認可投資產品的通函》,明確對證券型代幣發行的分層監管。

2. 2023年11月,香港證監會發布《有關中介人從事代幣化證券相關活動的通函》,強調代幣化證券雖採用區塊鏈技術發行,但本質仍屬傳統證券,須遵守現行證券法規。

3. 2024年3月,金管局啓動"Ensemble項目",探索代幣化技術應用場景,涵蓋綠色債券、碳信用、房地產等多個行業。

四、大陸企業在香港開展RWA的關鍵合規要點

由於中國大陸境內禁止代幣發行融資活動,企業必須將RWA項目的發幣行爲安排在境外進行。香港憑藉完善的監管框架、友好的政策態度和豐富的行業生態,成爲中國企業RWA項目落地的優選地。

(一) 底層資產合規

1. 資產確權:必須確保對底層資產擁有合法清晰的所有權。需進行詳細盡職調查,排查權屬爭議,核對相關證明文件。

2. 資產審計:聘請專業機構對底層資產進行審計,評估市場價值、折舊與減值情況,並識別相關風險。

3. 資產剝離:將底層資產從實際運營主體中剝離,實現風險隔離。可通過設立SPV、資產轉讓和籤訂運營服務協議等方式完成。

(二) 數據上鏈合規

爲滿足中國對跨境數據傳輸的監管要求,RWA項目可採用"兩鏈一橋"模式:

• 在境內聯盟鏈上鏈資產數據並完成存證
• 在境外公鏈上部署RWA通證
• 通過跨鏈橋實現兩者的映射和綁定

此外,也可依托海南自貿港跨境數據流動試驗區完成數據出境。

(三) 資金流通合規

由於中國實施嚴格外匯管制,境外募集資金需通過合規的資金通道才能進入國內實際運營主體。主要有以下三種選擇:

1. QFLP(合格境外有限合夥人)
2. FDI(外商直接投資企業)
3. QFII(合格境外機構投資者)

在設計資金流通架構時,需綜合考慮稅務負擔、準入門檻、程序要求、合規成本等因素。實際落地過程中,各環節均需專業律師團隊的全程合規支持。