迪拜虚拟资产监管框架及RWA合规路径解析

监管格局与核心机构

迪拜虚拟资产监管领域主要由两大机构主导:

1. 迪拜虚拟资产监管局(VARA)：成立于2022年3月，负责监管迪拜加密货币法律，监督虚拟资产和NFT的发行、提供和披露。

2. 迪拜金融服务管理局(DFSA)：作为迪拜国际金融中心(DIFC)的监管机构，其加密代币制度于2022年11月1日生效。

这两大机构各自制定了相应的监管框架:

VARA框架包括法律法规、规则手册、指导和档案等多个层面。

DFSA框架则涵盖了多个相关规则模块。

VARA监管要求详解

1. 发行前审批

• 强制牌照要求：ARVA发行属Category 1 VA Issuance，发行人必须获得VARA的VA发行许可证。
• 单个资产审批：每项ARVA发行前都需获得VARA批准。
• 储备资产要求：必须持有足额储备资产，由持牌托管人保管，不得再质押或设置产权负担。

2. 信息披露要求

• 白皮书披露：公开前必须发布白皮书，除通用披露外，还需满足RWA额外披露要求。
• 持续披露：至少每月在网站公开流通ARVA数量和价值、储备资产情况等信息。

3. 资本要求

获许可发行ARVA的VASP实收资本不得低于AED 1,500,000或储备资产过去24个月平均市值2%的较高者。

4. 所有权转移合法性

若ARVA代表RWA直接所有权，发行人须确保所有权合法设立，代币转移时RWA所有权同步转移，并遵守相关法律结算要求。

5. 赎回机制

必须允许持有者以AED或白皮书披露的其他形式等值赎回，并在合理时限内免费处理赎回请求。

6. 审计与报告

• 指定独立第三方审计师，并通知VARA。
• 每6个月对流通ARVA及储备资产进行独立审计。
• 高级管理层需及时向VARA提交审计准确性证明。

7. 多重规则遵守

发行人还需同时遵守公司、合规与风险管理、技术与信息、市场行为等四部核心规则手册的要求。

DFSA监管动态

DFSA于2025年3月17日发布《代币化监管沙盒指南》，为RWA代币化项目提供了一条低门槛、高清晰度的合规路径。

参与流程分为两个阶段:

1. 提交意向书：零费用申请，针对代币化业务企业和现有DFSA持牌机构。

2. 创新测试许可(ITL Tokenisation Cohort)：需获得DFSA许可证，完成授权流程后方可加入。

通过这一沙盒计划，迪拜将RWA代币化纳入主流金融监管体系，为全球项目提供了明确的合规指引。