RWA市场蓬勃发展，香港引领合规创新

全球资产代币化进程正在加速发展。据数据平台显示，截至2025年4月，全球链上RWA资产总价值已突破220亿美元。德勤预测代币化不动产市场规模将在2035年达到4万亿美元。

在这波金融创新浪潮中，香港凭借独特制度优势迅速发展成为RWA领域合规发展的先行者。从充电桩资产代币化项目到亚洲首支合规代币化基金的推出,多个标杆性案例成功落地,印证了这一创新融资方式在实体资产领域的巨大应用潜力。

本文将深入解析RWA的概念、优势,以及香港对RWA的监管政策,并就大陆企业在香港开展RWA业务的关键合规要点提供专业建议。

一、RWA的定义与内涵

RWA(Real World Assets)是指将现实世界的实物资产或金融资产通过区块链技术映射到链上,转化为具有高度流动性和可分割性的数字通证。这一过程不仅实现了资产的数字化表达,还通过区块链技术赋予了这些现实资产前所未有的透明度与可追溯性。

从法律合规视角来看,RWA实际上是一个广义概念,并无标准答案。所有通过区块链技术实现资产代币化的过程都可称作RWA。

二、RWA的优势

(一) 激活传统金融难以触及的重资产融资场景

RWA模式结合区块链技术,将不动产、基础设施收益权等重资产进行分割,转化为高度流动的数字通证。这为原本难以通过传统金融工具融资的资产开辟了新渠道,盘活了"沉睡"资产。对投资者而言,代币的可分性也大幅降低了特定资产的投资门槛。

(二) 降低融资成本,提高融资效率

相比传统证券发行的严格审核流程,RWA模式下的融资方除需遵守当地合规要求外,其他准入限制相对较少。这一定程度上规避了冗长的审核流程和繁琐手续,有效降低了融资成本。

(三) 定制化交易结构

RWA为企业提供了前所未有的灵活性,可根据需求定制融资结构,包括收益分配模式、赎回机制等关键条款。这种灵活性使企业能更好地匹配投资者期望,提高融资针对性和成功率。

RWA模式实现了"公司信用"与"资产信用"的有效隔离。即便发行主体信用一般,只要底层资产优质,就能凭借资产自身信用融资。

此外,RWA市场参与主体更加多元,从机构到散户再到生态合作伙伴,都可自由买卖使用代币。围绕RWA代币形成的庞大活跃生态,为代币长期价值增长提供支撑。链上生态繁荣还能反哺项目方链下业务发展,提升品牌声量。这种链上-链下协同的正反馈发展模式,是RWA相较传统融资的真正优势所在。

三、香港对RWA的监管框架

(一) 监管原则

香港证监会采取"透视原则"监管RWA产品,关注点不在于产品是否采用代币形式,而是聚焦代币所对应现实资产的金融属性。这体现了"相同业务、相同风险、相同规则"的监管理念。

(二) 具体规范文件

1. 2023年11月,香港证监会发布《有关代币化证监会认可投资产品的通函》,明确对证券型代币发行的分层监管。

2. 2023年11月,香港证监会发布《有关中介人从事代币化证券相关活动的通函》,强调代币化证券虽采用区块链技术发行,但本质仍属传统证券,须遵守现行证券法规。

3. 2024年3月,金管局启动"Ensemble项目",探索代币化技术应用场景,涵盖绿色债券、碳信用、房地产等多个行业。

四、大陆企业在香港开展RWA的关键合规要点

由于中国大陆境内禁止代币发行融资活动,企业必须将RWA项目的发币行为安排在境外进行。香港凭借完善的监管框架、友好的政策态度和丰富的行业生态,成为中国企业RWA项目落地的优选地。

(一) 底层资产合规

1. 资产确权:必须确保对底层资产拥有合法清晰的所有权。需进行详细尽职调查,排查权属争议,核对相关证明文件。

2. 资产审计:聘请专业机构对底层资产进行审计,评估市场价值、折旧与减值情况,并识别相关风险。

3. 资产剥离:将底层资产从实际运营主体中剥离,实现风险隔离。可通过设立SPV、资产转让和签订运营服务协议等方式完成。

(二) 数据上链合规

为满足中国对跨境数据传输的监管要求,RWA项目可采用"两链一桥"模式:

• 在境内联盟链上链资产数据并完成存证
• 在境外公链上部署RWA通证
• 通过跨链桥实现两者的映射和绑定

此外,也可依托海南自贸港跨境数据流动试验区完成数据出境。

(三) 资金流通合规

由于中国实施严格外汇管制,境外募集资金需通过合规的资金通道才能进入国内实际运营主体。主要有以下三种选择:

1. QFLP(合格境外有限合伙人)
2. FDI(外商直接投资企业)
3. QFII(合格境外机构投资者)

在设计资金流通架构时,需综合考虑税务负担、准入门槛、程序要求、合规成本等因素。实际落地过程中,各环节均需专业律师团队的全程合规支持。