暗号資産の法律的位置付け:アメリカの裁判所によるBTCとETHの認定とその影響

1. はじめに

デジタル経済の波の中で、暗号資産は新たな資産クラスとして、その法的地位と規制の枠組みが常に熱い議論の焦点となっている。暗号資産の匿名性、非中央集権性、そして越境流通の特性は、従来の金融資産とは本質的に異なるため、既存の法体系に前例のない挑戦をもたらしている。

アメリカはグローバルな金融規制のリーダーとして、暗号資産に対する規制の態度と方法は世界市場に重要な示範効果を持っています。CFTC v. Ikkurty事件の判決は、特定の暗号資産に法律的な定義を与えただけでなく、暗号資産市場の規制フレームワークに対する重要な探求でもあります。裁判官メアリー・ロウランドの判決は、BTCおよびETHが商品としてCFTCの規制を受けるべきであると指摘し、この見解は広く議論を呼びました。

これまでに、暗号資産の法的地位に関するいくつかのケースがありました。たとえば、SEC対Telegram事件では、SECは特定の暗号資産を証券と見なしています。これらのケースは、アメリカの裁判所による暗号資産の規制ロジックの枠組みを形成し、新興金融商品に対する慎重な態度と革新的な思考を反映しています。

この記事は、アメリカの裁判所がBTCやETHなどの暗号資産に対する法的な位置づけを深く分析し、その背後にある法的論理と規制の理念を探ることを目的としています。関連する判例の整理を通じて、この記事はアメリカの裁判所が暗号資産の規制において考慮している要因を明らかにします。また、経済学、金融学、法学の多次元的な視点から、暗号資産の商品の属性について総合的な評価を行い、暗号資産の法的規制に対する包括的な考察を提供します。

この記事では、暗号資産の規制に関する潜在的な影響についての先見的な分析を行い、市場参加者、金融イノベーション、及び世界の金融規制の枠組みに対する影響を含めます。最後に、既存の判例の深い解釈と理論分析を組み合わせて、暗号資産の法律的な位置づけに関する見解を提案し、暗号資産の健全な発展と効果的な規制の参考を提供します。

2. CFTC対 イックルティの事件の背景と各当事者の見解

2.1 事件の背景と事実

サム・イッカーティは自身が設立したイッカーティ・キャピタルを通じて「暗号資産ヘッジファンド」を自称し、投資家に豊かなリターンを約束しています。イッカーティはネットワークプラットフォームや取引展示会を通じて積極的に投資家を募集し、毎年15%の安定したリターンを提供できると主張しています。しかし、裁判所の調査によれば、イッカーティは投資家に約束した純利益を提供しておらず、むしろポンジスキームに似た方式で、新しい投資家の資金を使って初期の投資家に支払っていました。

2024年7月3日、アメリカ・イリノイ州北部地区裁判所の判事メアリー・ローランドはCFTCの訴えに対し全面的に支持する簡易判決を下しました。判決はIkkurtyおよびその会社が「商品取引法」(CEA)および商品先物取引委員会(CFTC)の関連規定に違反したことを認定し、未登録営業など複数の違法行為を行ったとしています。裁判所はまた、ビットコインとイーサリアムを除いて、OHMとKlimaの2つの暗号資産も商品定義に該当し、CFTCの管轄範囲に含まれることを指摘しました。

CFTCは投資家への賠償、違法に得た所得の返還、民事罰金、永続的な取引および登録禁止、さらにIkkurtyおよびその会社が今後CEAおよびCFTC規則に違反することに対する永続的な禁止を求めています。判決はIkkurtyおよびその会社に8300万ドル以上の賠償金と3600万ドルの違法所得の返還を支払うよう命じました。裁判所はまた、被告がカーボンオフセットプログラムを通じて不正に資金を流用したことを認定しました。

Ikkurtyはソーシャルメディアでアメリカ合衆国最高裁判所への上訴の意向を表明し、ウェブサイトで上訴に必要な資金を集めるための寄付活動を開始しました。

2.2 CFTC対 イックルティ党の見解の概要

CFTCはIkkurtyおよびその会社が適切に登録されていない状態で、4400万ドル以上の資金を違法に調達し、暗号資産やその他の金融商品に投資し、違法な商品プールを運営していると告発しました。CFTCはビットコイン、イーサリアム、OHM、Klimaが「商品」に該当すると主張し、これらの暗号資産が商品という広範な定義に適合することを示す法的根拠と先例を提供しました。CFTCはIkkurtyおよびその会社が虚偽の情報や誤解を招く表現を提供することによって投資家を欺いていたと告発しており、例えば基金の過去のパフォーマンスや投資戦略を誇張していました。同時に、CFTCはIkkurtyおよびその会社が商品プール運営者(CPO)として、CFTCに登録していないため、CEAの規定に違反していると指摘しました。

Ikkurtyは、取引しているのはCEAでカバーされている商品ではなく、「パッケージビットコイン」と他の暗号資産であり、これらはCFTCの規制対象ではないと主張しています。IkkurtyはCFTCの暗号資産に対する規制権限に疑問を呈し、CFTCの主張は法定権限を超えていると考えています。Ikkurtyは、実際の商品取引をCPOとして行っていないため、CPOと見なされるべきではないと考えています。IkkurtyはCFTCによる補償と違法所得の没収要求に反対しています。

裁判所はCFTCの立場を確認し、関与する暗号資産がCEAの定義する商品に該当すると判断しました。裁判所はCFTCが提供した証拠がIkkurtyおよびその会社が詐欺行為を行ったことを証明するのに十分であると認定しました。裁判所はIkkurtyおよびその会社がCPOとしてCFTCに登録しておらず、CEAの規定に違反したと裁定しました。裁判所はCFTCに対して要約判決を授与し、Ikkurtyおよびその会社に対する賠償および不法所得の没収を命じました。

裁判所の簡易判決命令は、CFTCがイーサリアムを商品として管轄することを確認しただけでなく、ビットコイン、イーサリアム、OHM、Klimaなどの暗号資産がCFTCの管轄範囲に含まれることを明確に示しました。この判決は、CFTCの暗号資産市場における反詐欺行動に法的支持を提供し、将来の裁判所の判決や規制の方法に影響を与える可能性があります。

3. 関連するケースにおける裁判所の見解、論理及びその分析

3.1 関連ケース

3.1.1 CFTC対マクドネル

2018年、裁判官ジャック・B・ワインスタインはビットコインがCFTCの規制対象商品であると判決を下しました。この事件は仮想通貨に関する詐欺の告発に関与しており、裁判官はCFTCがビットコインなどの仮想通貨を規制する権限を持つと判断しました。この判決はCFTCの仮想通貨に対する規制権限を確認し、仮想通貨に関する詐欺や市場操作行為に対する法的根拠を提供しました。

パトリック・マクドネルと彼の会社キャベッジテック・コーポレーション（CabbageTech Corp. d/b/a コインドロップマーケット）が詐欺的な暗号化通貨取引計画を運営していたとして告発されました。裁判所は最終的にマクドネルとキャベッジテック・コーポレーションに対して110万ドル以上の賠償金と民事罰金を支払い、さらなる取引および登録違反行為を行うことを禁止しました。

3.1.2 CFTC対My BigCoin

2018年、CFTCはMy Big Coin Pay, Inc.およびその創設者に対して訴訟を提起し、未登録取引所を通じて詐欺的な販売を行ったと告発しました。マサチューセッツ州地方裁判所の裁判官Rya W. Zobelは、仮想通貨は《商品取引法》の下での商品であると裁定しました。裁判所はCFTCが仮想通貨に関連する詐欺行為を起訴する権限を持つと認め、MBCは《商品取引法》の下の"商品"に該当すると判断しました。これは、ビットコインなどの仮想通貨の先物取引が存在するためです。

この判決は、CFTCの暗号資産市場に対する規制権限を強化し、暗号資産が《商品取引法》における商品定義に適合することを確認し、CFTCの暗号資産分野における詐欺および市場操作行為に対する法的根拠を提供しました。

3.1.3 Uniswap集団訴訟

2023年、ニューヨーク南部地区裁判所の裁判官Katherine Polk Faillaは、Uniswapに対する集団訴訟を却下する際に、ビットコインとイーサリアムが"暗号資産"であり、証券ではないことを明確に示しました。裁判官は、Uniswapが分散型自治組織(DAO)として、コアスマートコントラクトは本質的に違法ではなく、暗号資産商品ETHとビットコインの取引を合法的に実行できると考えました。この判決はDeFiプロジェクトにとって重要な意味を持ち、プロトコル開発者は第三者の不正行為に対して責任を負うべきではないことを示しています。

全体的に見ると、アメリカの各州はビットコイン(BTC)とイーサリアム(ETH)の分類および規制方法において顕著な違いがあります。これらのケースの分析を通じて、アメリカの裁判所は暗号資産を証券ではなく商品として扱う傾向があるという結論に達しました。この立場は暗号資産の取引、規制、そして市場の革新において重要な意味を持っています。暗号資産市場の継続的な発展に伴い、これらの判決は規制政策の策定や市場参加者の行動に引き続き影響を与えます。

3.2 規制規定

3.2.1 SECとCFCTの役割

SECは主に株式、債券、その他の投資契約を含む証券市場の監督を担当しています。暗号資産の分野において、SECは通常、特定のタイプの暗号資産を証券と見なし、《証券法》に基づいて規制します。SECの規制フレームワークは主に《証券法》のHoweyテストに基づいており、特定の取引ツールが「投資契約」と見なされるかどうかを判断し、そのために証券と見なされます。

CFTCは暗号資産を商品と見なす傾向があり、《商品取引法》(CEA)に基づいて規制を行っています。CFTCの規制は市場操作や詐欺行為を防止し、市場の公正性と透明性を確保することに重点を置いています。一部の裁判所はCFTCの立場を支持しており、関与する暗号資産製品が《商品取引法》の下での商品であると考え、CFTCのそのような商品に対する管轄権を確認しました。

3.2.2 FIT21が暗号通貨の特性評価に与える新たな影響

H.R. 4763は、21世紀のためのイノベーションとテクノロジー法(Financial 21世紀Act)(FIT21法)として知られています。 2024年5月22日に下院を通過したこの法案は、米国におけるデジタル通貨とブロックチェーン技術の規制における重要な一歩を踏み出しました。

FIT21法案はデジタル資産を定義し、特定のデジタル資産がSECまたはCFTCによって規制されるべきかを判断するための新しい分類基準を提案しました。法案はデジタル資産を三つの主要なカテゴリに分けています: 制限されたデジタル資産、デジタル商品、そして許可された支払いのステーブルコイン。

FIT21法案はデジタル資産の二次市場取引に法的枠組みを確立し、デジタル資産取引所や仲介機関に厳格な登録およびコンプライアンス要件を課しました。この法案はまた、投資家保護を強化し、CFTCおよび/またはSECに登録が必要な事業体に包括的な顧客開示、資産保護、運営要件を課しています。

FIT21法案は2023年5月に下院で可決されましたが、大統領ジョー・バイデンの政策声明によって反対されました。この法案の最終的な結果は上院の審議と大統領の承認を待っています。法案の可決はアメリカのデジタル資産エコシステムの分岐点と見なされ、デジタル資産の革新と発展に必要な消費者保護と規制の明確性を提供します。

総じて、SECとCFTCの異なる規制スタンスは暗号資産市場に顕著な影響を与えています。SECの証券法規制フレームワークは、暗号資産発行者に厳格な開示および登録要件を遵守させる必要があり、特定のプロジェクトの発行や流通を制限する可能性があります。一方、CFTCの商品法規制フレームワークは市場行動の規範により重点を置き、暗号資産取引により多くの柔軟性を提供しています。FIT21法案の提案と通過は、暗号資産規制に新しい法的基盤を提供し、SECとCFTCの規制責任を統一することが期待され、デジタル資産の革新と取引により明確な法的環境を提供します。